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浙江华通医药股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公

时间: 2019-11-07 11:59:03
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(d90版本附后)

(3)风险提示

上市公司在重组报告《重大风险提示/二、与目标公司经营相关的风险》中披露了经营资格到期后不能展期的风险:

“目标公司的一些主要业务资格将于2019年和2020年到期。目标公司及其子公司将根据相关规定及时申请续展,继续取得上述业务资格。但是,由于政策变化或目标公司自身原因,相关资质仍存在不能及时更新或更新申请无法获得批准的风险,这可能对目标公司的生产经营产生一定影响。”

(4)补充披露

上市公司已经在重组报告《重大风险提示/二,与目标公司经营相关的风险》和《第四节/XI,主要经营资格交易目标基本信息》中披露了相关内容。

十七。根据报告(草案),目标公司及其子公司有两项未经政府主管部门书面证明的行政处罚。请补充贵公司对相关行政处罚进展情况的披露,并结合报告期内目标公司及其子公司遭受的行政处罚,补充贵公司对本次交易完成后上市公司合法合规经营和安全生产的整改情况和制度保障措施的披露,并提出风险警示。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

(一)相关行政处罚的进展情况

根据重组报告,目标公司及其子公司未取得政府主管部门的书面证明或其他规范性文件,受到两次行政处罚。这些处罚的具体情况如下:

1.2017年10月18日,绍兴市上虞区市场监督管理局因搭售商品或附加不合理条件,责令上虞金昌宝顺汽车销售服务有限公司改正,并处以1.5万元行政处罚。

2.2018年8月1日,江西李金辉农资有限公司因虚假宣传被南昌新建区市场质量监督局责令改正,罚款2.6万元。

截至本批复下发之日,上述目标公司的子公司已完成整改并按主管部门要求缴纳罚款,但尚未取得政府主管部门出具的书面证明或确认该行政处罚不是重大行政处罚的书面文件。

根据目标公司的行政处罚决定和相关指示,通过中介机构与相关主管部门的访谈,相关子公司积极配合调查,并根据相关要求进行整改,主动消除影响。主管部门已经依法从轻或者减轻处罚,相关行政处罚不属于严重违法行为。

(二)本次交易完成后,上市公司合法合规经营和安全生产相关行政处罚的整改情况及制度保障措施

根据目标公司及其子公司提供的处罚决定、罚款支付凭证及相关说明,目标公司及其子公司已按主管部门要求按时足额缴纳行政罚款,相关子公司已按要求整改并加强内部管理。截至本回复之日,目标公司及其相关子公司处于正常运营状态。

根据目标公司提供的各种内部管理制度和指令,目标公司按照法律法规的规定,制定并实施了与内部控制管理和安全生产管理相关的制度,包括:财务报表编制制度、农产品质量监督管理措施、农产品突发事件应急预案、销售和营销宣传管理制度、营销活动和广告宣传管理措施、安全管理措施、安全管理评估规则、消防安全管理措施和消防安全应急预案。上述内部控制管理体系明确了合法合规经营的主要风险因素,建立了风险防范和应急措施,明确了责任主体和范围。通过上述体系的制定和实施,目标公司建立了相应的合法合规的运营和安全生产体系。

根据立信审计出具的内部控制验证报告:

“根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本准则》及相关规定,截至2019年3月31日,贵公司在各主要方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。

根据以上确定财务报告内部控制缺陷的标准,本公司在报告期内财务报告内部控制无重大缺陷。

根据上述确定非财务报告内部控制缺陷的标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷。"

综上所述,目标公司建立了相应的合法合规经营和安全生产体系,有利于确保本次交易完成后上市公司的合规经营。

(3)风险提示

上市公司已将目标公司报告期内的行政处罚风险纳入重组报告《重大风险提示/一、与本次交易相关的风险》:

「在报告期内,目标公司及其附属公司受到有关部门的行政处罚。目标公司及其子公司收到相关处罚后,积极整改处罚。随着目标公司业务规模的不断增长和行业监管政策要求的不断提高,市场管理和监管政策对目标公司的经营管理提出了更高的要求。目标公司在经营过程中未能及时应对上述风险变量,未能按照相关规定开展业务的,仍有可能受到相关主管部门的行政处罚。”

(四)中介机构的核查意见

独立财务顾问海通证券认为:

目标公司建立了相应的合法合规经营和安全生产体系,有利于确保本次交易完成后上市公司的合规经营

金杜律师认为:

(5)补充披露

上市公司在重组报告《第4/12节交易标的基本信息,涉及诉讼、仲裁、司法执行的重大纠纷或其他阻碍股权转让的情况及行政处罚/(二)行政处罚》中增加了相关内容。

18.请补充披露过去三年浙江农业股份有限公司历史股权转让对应的所有股权的整体定价情况、定价依据和合理性,并将定价与本次交易进行比较,分析定价差异的原因和合理性。

回复:

(1)浙江农业有限公司近三年历史股权转让对应的所有股权的整体定价情况、定价依据和合理性

2016年12月20日,浙江农业集团召开股东大会,审议通过泰安台将其部分股份转让给浙江农业控股。2016年12月27日,泰安泰和浙江农业控股签署股权转让协议。根据协议,泰安台以每股7.5元的价格将泰安台持有的浙江农业集团1968.34万股股份转让给浙江农业控股,转让金额为1.47265亿元。浙江农业控股同意,如果浙江农业控股的每股评估净资产值高于本次股权转让的每股价格,浙江农业控股应在评估报告出具之日起五个工作日内将差额汇入泰安台账户,评估基准日不迟于2017年12月31日。如果浙江amp。ampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampamp

2017年9月30日,中国企业中国发布了《资产评估报告》(中国企业中国评报字(2017)第4303号)。本次评估的基准日期为2016年12月31日,评估结论采用资产评估法的评估结果。浙江农业有限公司总资产账面价值1257669元,评估价值3413917元,增值1889948800元,增值率150.70%。负债总额账面价值为6.45514亿元,评估值为6.45514亿元,无增减。净资产账面价值692155万元,净资产评估值24986.403万元,增长188.9424.8万元,增长310.14%。转换后,浙江农业有限公司每股价格为7.12元。

经评估,浙江农业有限公司每股价格为7.12元,不超过股权转让协议约定的价格。浙江农业控股以每股7.5元的价格将股份转让给泰安台。

(2)与本次交易定价相比的差异、原因及合理性

根据中国企业与中国发布的目标资产评估报告,截至2019年3月31日,基于并购标准的浙江农业有限公司总资产账面价值为1041万元。负债总额账面价值为75.19281亿元;净资产账面价值为3324304元,归属于母公司的净资产账面价值为1698703元。收益法评估的股东权益总额为26.672245亿元,增值9.690542亿元,增值率为57.06%。经市场法评估,全体股东权益价值为333163243元,增加1615139元,增加率为95.29%。本次交易评估最终选择收益法的评估结果作为评估结论,即收益法下浙江农资股份的总股权价值为266722.45万元,相当于浙江农资股份每股7.60元。

经交易各方协商,本次交易价格为266722.45万元。比上一次股权转让评估价格249864.03万元,增加值16884.2万元,差异率6.75%。没有显著差异。本次交易评估的估值高于之前股权转让评估的主要原因是两次评估的基准日期相差两年以上。在此期间,浙江农业公司股份的净资产规模显著增加,盈利能力显著提高。因此,前一次股权转让的估值与本次交易的估值之间的差异是合理的。

上市公司已经在重组报告《第4/9节,资产评估、资本增减和股权转让交易目标基本信息》中披露了相关内容。

19.根据贵公司《与本次交易相关的内幕交易自查报告》,在本次交易申请暂停前的六个月内,交易对手赵建平的配偶邱惠亮及其子女邱梦媛、交易对手马群、星河集团董事石祖法及其配偶石琼、董事张汝河、监事石剑峰及其子女石玉乐多次交易华通药业股份。海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的基金产品,如“海通半年崛起”、“海通九赢三号”、“海通海蓝宝石银”、“海通海蓝宝石消费者选择”等基金产品,多次交易华通药业股份。请贵公司充分证明该内幕人士及其直系亲属是否有内幕交易行为,以及上述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

回复:

(1)交易各方对本次交易均采取了严格的保密制度。

根据《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关方行为的通知》、《关于加强上市公司重大资产重组相关异常股票交易监管的暂行规定》,华通制药及交易对手对此交易采取了严格的保密措施。

1.华通制药及交易对手严格控制相关内幕信息的知情人范围,确保敏感信息得到控制。要求了解信息的人员严格遵守公司的保密制度,履行保密义务。华通制药股价敏感信息披露前,不得披露或泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

2.华通制药在与交易各方沟通时,将告知交易各方对内幕信息严格保密,不将交易相关信息告知其他人员,也不使用交易计划信息买卖公司股份。内幕交易将对当事人和交易造成严重后果。

3.为避免计划此次交易对华通制药的股价产生重大影响,华通制药于2019年4月8日向深交所提出申请,暂停其股价交易,并就计划发行股票购买资产发布公告。

4.根据《深圳证券交易所信息披露指引第2号——上市公司停止和恢复交易》和华通制药《内幕信息知情人登记制度》等相关法律法规,华通制药在停牌后按照规划流程编制了与本次交易相关的《上市公司内幕信息知情人登记表》和《交易流程备忘录》,并向深圳证券交易所报告了相关内幕信息和《交易流程备忘录》。

5.知情人已签署《确认书》,承诺在了解本次交易相关信息后,严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定,在相关信息公开披露前,不会向任何第三方(内幕人士除外)披露本次交易的任何信息。

6.华通药业停牌后,目标公司向交易相关方发出《华通药业股票交易通知书》,告知相关方在交易终止或中国证监会批准交易公告披露前,不得向他人披露交易未披露的信息。相关当事人及其直系亲属不得买卖华通药业股份,也不建议买卖华通药业股份。

根据华通制药发布的《本次交易保密措施及保密制度说明》、《上市公司内部人登记表》、《交易流程备忘录》、《相关内部人签署的《确认书》和经中介机构核实的《华通制药股票交易通知书》,华通制药采取了严格的保密措施。

(2)暂停交易前华通制药股价无异常波动。

由于本次交易的计划,华通药业股份将从2019年4月8日起停牌。停牌前20个交易日,除大市场因素和同行业其他因素的影响外,华通药业股份累计增减不超过20%,且未出现《关于规范上市公司信息披露及相关当事人行为的通知》(简媜公司字[2007年第128号)第5条规定的股份异常波动。

(3)本次交易的相关方及其直系亲属买卖华通药业股份不构成内幕交易

根据《上市公司内部人登记表》和《交易流程备忘录》,本次交易的内部人验证范围包括:1 .上市公司及其董事、监事和高级管理人员,上市公司控股股东及其主要负责人,柯桥供销社主要负责人;2.浙江农业有限公司及其董事、监事和高级管理人员,以及浙江农业有限公司实际控制人和浙江供销合作社主要负责人;3.浙江农资、星河集团、泰安台、星河风险投资的交易对手及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人;4.交易对手王路平等16名自然人;5.相关中介机构及其为本次交易提供服务的具体经办人员;6.上文第1至5项所述自然人的直系亲属包括配偶、父母和成年子女。

1、内幕信息内幕交易华通医药基本情况

根据海通证券的指示,邓忠公司深圳分公司出具的股票变更查询证,以及自2018年10月8日至2019年9月12日自查期间华通医药内幕交易的基本情况和性质如下:

(1)上海海通证券资产管理有限公司

海通证券的全资子公司上海海通证券资产管理有限公司拥有“海通半年崛起”、“海通九赢三号”、“海通海蓝宝石银”、“海通海蓝宝石消费者选择”等基金产品。海通药业股份买卖详情如下:

(2)邱惠亮、邱梦媛、马群、石剑峰、石玉乐、石祖发、石琼、张汝河

2.内幕信息知情人关于华通医药交易的声明和承诺

(1)上海海通证券资产管理有限公司

根据海通证券发布的《海通证券关于浙江华通制药有限公司交易的声明》:

海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通半年上涨”、“海通九赢三号”、“海通海蓝宝石白银”、“海通海蓝宝石消费选择”等基金产品,主要运用量化对冲策略和量化模型进行股票交易。

上海海通证券资产管理有限公司的量化投资业务,涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期

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